國(guó)務(wù)院關于國(guó)有企業發展混合所有制經濟的意見

國(guó)發〔2015〕54 号

各省、自治區(qū)、直轄市人民(mín)政府，國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機構：

　　發展混合所有制經濟，是深化國(guó)有企業改革的重要舉措。為(wèi)貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中全會精(jīng)神，按照“四個全面”戰略布局要求，落實黨中央、國(guó)務(wù)院決策部署，推進國(guó)有企業混合所有制改革，促進各種所有制經濟共同發展，現提出以下意見。

一、總體(tǐ)要求

（一）改革出發點和落腳點。國(guó)有資本、集體(tǐ)資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式。多(duō)年來，一批國(guó)有企業通過改制發展成為(wèi)混合所有制企業，但治理(lǐ)機制和監管體(tǐ)制還需要進一步完善；還有許多(duō)國(guó)有企業為(wèi)轉換經營機制、提高運行效率，正在積極探索混合所有制改革。當前，應對日益激烈的國(guó)際競争和挑戰，推動我國(guó)經濟保持中高速增長(cháng)、邁向中高端水平，需要通過深化國(guó)有企業混合所有制改革，推動完善現代企業制度，健全企業法人治理(lǐ)結構；提高國(guó)有資本配置和運行效率，優化國(guó)有經濟布局，增強國(guó)有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能(néng)力，主動适應和引領經濟發展新(xīn)常态；促進國(guó)有企業轉換經營機制，放大國(guó)有資本功能(néng)，實現國(guó)有資産保值增值，實現各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進、共同發展，夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎。在國(guó)有企業混合所有制改革中，要堅決防止因監管不到位、改革不徹底導緻國(guó)有資産流失。

（二）基本原則。

　　——政府引導，市場運作(zuò)。尊重市場經濟規律和企業發展規律，以企業為(wèi)主體(tǐ)，充分(fēn)發揮市場機制作(zuò)用(yòng)，把引資本與轉機制結合起來，把産權多(duō)元化與完善企業法人治理(lǐ)結構結合起來，探索國(guó)有企業混合所有制改革的有效途徑。

　　——完善制度，保護産權。以保護産權、維護契約、統一市場、平等交換、公平競争、有效監管為(wèi)基本導向，切實保護混合所有制企業各類出資人的産權權益，調動各類資本參與發展混合所有制經濟的積極性。

　　——嚴格程序，規範操作(zuò)。堅持依法依規，進一步健全國(guó)有資産交易規則，科(kē)學(xué)評估國(guó)有資産價值，完善市場定價機制，切實做到規則公開、過程公開、結果公開。強化交易主體(tǐ)和交易過程監管，防止暗箱操作(zuò)、低價賤賣、利益輸送、化公為(wèi)私、逃廢債務(wù)，杜絕國(guó)有資産流失。

　　——宜改則改，穩妥推進。對通過實行股份制、上市等途徑已經實行混合所有制的國(guó)有企業，要着力在完善現代企業制度、提高資本運行效率上下功夫；對适宜繼續推進混合所有制改革的國(guó)有企業，要充分(fēn)發揮市場機制作(zuò)用(yòng)，堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，一企一策，成熟一個推進一個，确保改革規範有序進行。尊重基層創新(xīn)實踐，形成一批可(kě)複制、可(kě)推廣的成功做法。

二、分(fēn)類推進國(guó)有企業混合所有制改革

（三）穩妥推進主業處于充分(fēn)競争行業和領域的商業類國(guó)有企業混合所有制改革。按照市場化、國(guó)際化要求，以增強國(guó)有經濟活力、放大國(guó)有資本功能(néng)、實現國(guó)有資産保值增值為(wèi)主要目标，以提高經濟效益和創新(xīn)商業模式為(wèi)導向，充分(fēn)運用(yòng)整體(tǐ)上市等方式，積極引入其他(tā)國(guó)有資本或各類非國(guó)有資本實現股權多(duō)元化。堅持以資本為(wèi)紐帶完善混合所有制企業治理(lǐ)結構和管理(lǐ)方式，國(guó)有資本出資人和各類非國(guó)有資本出資人以股東身份履行權利和職責，使混合所有制企業成為(wèi)真正的市場主體(tǐ)。

（四）有效探索主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國(guó)有企業混合所有制改革。對主業處于關系國(guó)家安(ān)全、國(guó)民(mín)經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務(wù)的商業類國(guó)有企業，要保持國(guó)有資本控股地位，支持非國(guó)有資本參股。對自然壟斷行業，實行以政企分(fēn)開、政資分(fēn)開、特許經營、政府監管為(wèi)主要内容的改革，根據不同行業特點實行網運分(fēn)開、放開競争性業務(wù)，促進公共資源配置市場化，同時加強分(fēn)類依法監管，規範營利模式。

　　——重要通信基礎設施、樞紐型交通基礎設施、重要江河流域控制性水利水電(diàn)航電(diàn)樞紐、跨流域調水工程等領域，實行國(guó)有獨資或控股，允許符合條件的非國(guó)有企業依法通過特許經營、政府購(gòu)買服務(wù)等方式參與建設和運營。

　　——重要水資源、森林資源、戰略性礦産資源等開發利用(yòng)，實行國(guó)有獨資或絕對控股，在強化環境、質(zhì)量、安(ān)全監管的基礎上，允許非國(guó)有資本進入，依法依規有序參與開發經營。

　　——江河主幹渠道、石油天然氣主幹管網、電(diàn)網等，根據不同行業領域特點實行網運分(fēn)開、主輔分(fēn)離，除對自然壟斷環節的管網實行國(guó)有獨資或絕對控股外，放開競争性業務(wù)，允許非國(guó)有資本平等進入。

　　——核電(diàn)、重要公共技(jì )術平台、氣象測繪水文(wén)等基礎數據采集利用(yòng)等領域，實行國(guó)有獨資或絕對控股，支持非國(guó)有企業投資參股以及參與特許經營和政府采購(gòu)。糧食、石油、天然氣等戰略物(wù)資國(guó)家儲備領域保持國(guó)有獨資或控股。

　　——國(guó)防軍工等特殊産業，從事戰略武器裝(zhuāng)備科(kē)研生産、關系國(guó)家戰略安(ān)全和涉及國(guó)家核心機密的核心軍工能(néng)力領域，實行國(guó)有獨資或絕對控股。其他(tā)軍工領域，分(fēn)類逐步放寬市場準入，建立競争性采購(gòu)體(tǐ)制機制，支持非國(guó)有企業參與武器裝(zhuāng)備科(kē)研生産、維修服務(wù)和競争性采購(gòu)。

——對其他(tā)服務(wù)國(guó)家戰略目标、重要前瞻性戰略性産業、生态環境保護、共用(yòng)技(jì )術平台等重要行業和關鍵領域，加大國(guó)有資本投資力度，發揮國(guó)有資本引導和帶動作(zuò)用(yòng)。

（五）引導公益類國(guó)有企業規範開展混合所有制改革。在水電(diàn)氣熱、公共交通、公共設施等提供公共産品和服務(wù)的行業和領域，根據不同業務(wù)特點，加強分(fēn)類指導，推進具備條件的企業實現投資主體(tǐ)多(duō)元化。通過購(gòu)買服務(wù)、特許經營、委托代理(lǐ)等方式，鼓勵非國(guó)有企業參與經營。政府要加強對價格水平、成本控制、服務(wù)質(zhì)量、安(ān)全标準、信息披露、營運效率、保障能(néng)力等方面的監管，根據企業不同特點有區(qū)别地考核其經營業績指标和國(guó)有資産保值增值情況，考核中要引入社會評價。

三、分(fēn)層推進國(guó)有企業混合所有制改革

（六）引導在子公司層面有序推進混合所有制改革。對國(guó)有企業集團公司二級及以下企業，以研發創新(xīn)、生産服務(wù)等實體(tǐ)企業為(wèi)重點，引入非國(guó)有資本，加快技(jì )術創新(xīn)、管理(lǐ)創新(xīn)、商業模式創新(xīn)，合理(lǐ)限定法人層級，有效壓縮管理(lǐ)層級。明确股東的法律地位和股東在資本收益、企業重大決策、選擇管理(lǐ)者等方面的權利，股東依法按出資比例和公司章程規定行權履職。

（七）探索在集團公司層面推進混合所有制改革。在國(guó)家有明确規定的特定領域，堅持國(guó)有資本控股，形成合理(lǐ)的治理(lǐ)結構和市場化經營機制；在其他(tā)領域，鼓勵通過整體(tǐ)上市、并購(gòu)重組、發行可(kě)轉債等方式，逐步調整國(guó)有股權比例，積極引入各類投資者，形成股權結構多(duō)元、股東行為(wèi)規範、内部約束有效、運行高效靈活的經營機制。

（八）鼓勵地方從實際出發推進混合所有制改革。各地區(qū)要認真貫徹落實中央要求，區(qū)分(fēn)不同情況，制定完善改革方案和相關配套措施，指導國(guó)有企業穩妥開展混合所有制改革，确保改革依法合規、有序推進。

四、鼓勵各類資本參與國(guó)有企業混合所有制改革

（九）鼓勵非公有資本參與國(guó)有企業混合所有制改革。非公有資本投資主體(tǐ)可(kě)通過出資入股、收購(gòu)股權、認購(gòu)可(kě)轉債、股權置換等多(duō)種方式，參與國(guó)有企業改制重組或國(guó)有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理(lǐ)。非公有資本投資主體(tǐ)可(kě)以貨币出資，或以實物(wù)、股權、土地使用(yòng)權等法律法規允許的方式出資。企業國(guó)有産權或國(guó)有股權轉讓時，除國(guó)家另有規定外，一般不在意向受讓人資質(zhì)條件中對民(mín)間投資主體(tǐ)單獨設置附加條件。

（十）支持集體(tǐ)資本參與國(guó)有企業混合所有制改革。明晰集體(tǐ)資産産權，發展股權多(duō)元化、經營産業化、管理(lǐ)規範化的經濟實體(tǐ)。允許經确權認定的集體(tǐ)資本、資産和其他(tā)生産要素作(zuò)價入股，參與國(guó)有企業混合所有制改革。研究制定股份合作(zuò)經濟（企業）管理(lǐ)辦法。

（十一）有序吸收外資參與國(guó)有企業混合所有制改革。引入外資參與國(guó)有企業改制重組、合資合作(zuò)，鼓勵通過海外并購(gòu)、投融資合作(zuò)、離岸金融等方式，充分(fēn)利用(yòng)國(guó)際市場、技(jì )術、人才等資源和要素，發展混合所有制經濟，深度參與國(guó)際競争和全球産業分(fēn)工，提高資源全球化配置能(néng)力。按照擴大開放與加強監管同步的要求，依照外商投資産業指導目錄和相關安(ān)全審查規定，完善外資安(ān)全審查工作(zuò)機制，切實加強風險防範。

（十二）推廣政府和社會資本合作(zuò)（PPP）模式。優化政府投資方式，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，優先支持引入社會資本的項目。以項目運營績效評價結果為(wèi)依據，适時對價格和補貼進行調整。組合引入保險資金、社保基金等長(cháng)期投資者參與國(guó)家重點工程投資。鼓勵社會資本投資或參股基礎設施、公用(yòng)事業、公共服務(wù)等領域項目，使投資者在平等競争中獲取合理(lǐ)收益。加強信息公開和項目儲備，建立綜合信息服務(wù)平台。

（十三）鼓勵國(guó)有資本以多(duō)種方式入股非國(guó)有企業。在公共服務(wù)、高新(xīn)技(jì )術、生态環境保護和戰略性産業等重點領域，以市場選擇為(wèi)前提，以資本為(wèi)紐帶，充分(fēn)發揮國(guó)有資本投資、運營公司的資本運作(zuò)平台作(zuò)用(yòng)，對發展潛力大、成長(cháng)性強的非國(guó)有企業進行股權投資。鼓勵國(guó)有企業通過投資入股、聯合投資、并購(gòu)重組等多(duō)種方式，與非國(guó)有企業進行股權融合、戰略合作(zuò)、資源整合，發展混合所有制經濟。支持國(guó)有資本與非國(guó)有資本共同設立股權投資基金，參與企業改制重組。

（十四）探索完善優先股和國(guó)家特殊管理(lǐ)股方式。國(guó)有資本參股非國(guó)有企業或國(guó)有企業引入非國(guó)有資本時，允許将部分(fēn)國(guó)有資本轉化為(wèi)優先股。在少數特定領域探索建立國(guó)家特殊管理(lǐ)股制度，依照相關法律法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保證國(guó)有資本在特定領域的控制力。

（十五）探索實行混合所有制企業員工持股。堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩妥推進員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新(xīn)設等方式，優先支持人才資本和技(jì )術要素貢獻占比較高的轉制科(kē)研院所、高新(xīn)技(jì )術企業和科(kē)技(jì )服務(wù)型企業開展試點，支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科(kē)研人員、經營管理(lǐ)人員和業務(wù)骨幹等持股。完善相關政策，健全審核程序，規範操作(zuò)流程，嚴格資産評估，建立健全股權流轉和退出機制，确保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作(zuò)，防止利益輸送。混合所有制企業實行員工持股，要按照混合所有制企業實行員工持股試點的有關工作(zuò)要求組織實施。

五、建立健全混合所有制企業治理(lǐ)機制

（十六）進一步确立和落實企業市場主體(tǐ)地位。政府不得幹預企業自主經營，股東不得幹預企業日常運營，确保企業治理(lǐ)規範、激勵約束機制到位。落實董事會對經理(lǐ)層成員等高級經營管理(lǐ)人員選聘、業績考核和薪酬管理(lǐ)等職權，維護企業真正的市場主體(tǐ)地位。

（十七）健全混合所有制企業法人治理(lǐ)結構。混合所有制企業要建立健全現代企業制度，明晰産權，同股同權，依法保護各類股東權益。規範企業股東（大）會、董事會、經理(lǐ)層、監事會和黨組織的權責關系，按章程行權，對資本監管，靠市場選人，依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理(lǐ)結構。

（十八）推行混合所有制企業職業經理(lǐ)人制度。按照現代企業制度要求，建立市場導向的選人用(yòng)人和激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業經理(lǐ)人依法負責企業經營管理(lǐ)，暢通現有經營管理(lǐ)者與職業經理(lǐ)人的身份轉換通道。職業經理(lǐ)人實行任期制和契約化管理(lǐ)，按照市場化原則決定薪酬，可(kě)以采取多(duō)種方式探索中長(cháng)期激勵機制。嚴格職業經理(lǐ)人任期管理(lǐ)和績效考核，加快建立退出機制。

六、建立依法合規的操作(zuò)規則

（十九）嚴格規範操作(zuò)流程和審批程序。在組建和注冊混合所有制企業時，要依據相關法律法規，規範國(guó)有資産授權經營和産權交易等行為(wèi)，健全清産核資、評估定價、轉讓交易、登記确權等國(guó)有産權流轉程序。國(guó)有企業産權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發等，應在産權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優确定投資人，達成交易意向後應及時公示交易對象、交易價格、關聯交易等信息，防止利益輸送。國(guó)有企業實施混合所有制改革前，應依據本意見制定方案，報同級國(guó)有資産監管機構批準；重要國(guó)有企業改制後國(guó)有資本不再控股的，報同級人民(mín)政府批準。國(guó)有資産監管機構要按照本意見要求，明确國(guó)有企業混合所有制改革的操作(zuò)流程。方案審批時，應加強對社會資本質(zhì)量、合作(zuò)方誠信與操守、債權債務(wù)關系等内容的審核。要充分(fēn)保障企業職工對國(guó)有企業混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作(zuò)，職工安(ān)置方案要經過職工代表大會或者職工大會審議通過。

（二十）健全國(guó)有資産定價機制。按照公開公平公正原則，完善國(guó)有資産交易方式，嚴格規範國(guó)有資産登記、轉讓、清算、退出等程序和交易行為(wèi)。通過産權、股權、證券市場發現和合理(lǐ)确定資産價格，發揮專業化中介機構作(zuò)用(yòng)，借助多(duō)種市場化定價手段，完善資産定價機制，實施信息公開，加強社會監督，防止出現内部人控制、利益輸送造成國(guó)有資産流失。

（二十一）切實加強監管。政府有關部門要加強對國(guó)有企業混合所有制改革的監管，完善國(guó)有産權交易規則和監管制度。國(guó)有資産監管機構對改革中出現的違法轉讓和侵吞國(guó)有資産、化公為(wèi)私、利益輸送、暗箱操作(zuò)、逃廢債務(wù)等行為(wèi)，要依法嚴肅處理(lǐ)。審計部門要依法履行審計監督職能(néng)，加強對改制企業原國(guó)有企業法定代表人的離任審計。充分(fēn)發揮第三方機構在清産核資、财務(wù)審計、資産定價、股權托管等方面的作(zuò)用(yòng)。加強企業職工内部監督。進一步做好信息公開，自覺接受社會監督。

七、營造國(guó)有企業混合所有制改革的良好環境

（二十二）加強産權保護。健全嚴格的産權占有、使用(yòng)、收益、處分(fēn)等完整保護制度，依法保護混合所有制企業各類出資人的産權和知識産權權益。在立法、司法和行政執法過程中，堅持對各種所有制經濟産權和合法利益給予同等法律保護。

（二十三）健全多(duō)層次資本市場。加快建立規則統一、交易規範的場外市場，促進非上市股份公司股權交易，完善股權、債權、物(wù)權、知識産權及信托、融資租賃、産業投資基金等産品交易機制。建立規範的區(qū)域性股權市場，為(wèi)企業提供融資服務(wù)，促進資産證券化和資本流動，健全股權登記、托管、做市商等第三方服務(wù)體(tǐ)系。以具備條件的區(qū)域性股權、産權市場為(wèi)載體(tǐ)，探索建立統一結算制度，完善股權公開轉讓和報價機制。制定場外市場交易規則和規範監管制度，明确監管主體(tǐ)，實行屬地化、專業化監管。

（二十四）完善支持國(guó)有企業混合所有制改革的政策。進一步簡政放權，最大限度取消涉及企業依法自主經營的行政許可(kě)審批事項。凡是市場主體(tǐ)基于自願的投資經營和民(mín)事行為(wèi)，隻要不屬于法律法規禁止進入的領域，且不危害國(guó)家安(ān)全、社會公共利益和第三方合法權益，不得限制進入。完善工商登記、财稅管理(lǐ)、土地管理(lǐ)、金融服務(wù)等政策。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國(guó)有企業職工勞動關系調整、社會保險關系接續等問題，确保企業職工隊伍穩定。加快剝離國(guó)有企業辦社會職能(néng)，妥善解決曆史遺留問題。完善統計制度，加強監測分(fēn)析。

（二十五）加快建立健全法律法規制度。健全混合所有制經濟相關法律法規和規章，加大法律法規立、改、廢、釋工作(zuò)力度，确保改革于法有據。根據改革需要抓緊對合同法、物(wù)權法、公司法、企業國(guó)有資産法、企業破産法中有關法律制度進行研究，依照法定程序及時提請修改。推動加快制定有關産權保護、市場準入和退出、交易規則、公平競争等方面法律法規。

八、組織實施

（二十六）建立工作(zuò)協調機制。國(guó)有企業混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會關注度高。各地區(qū)、各有關部門和單位要高度重視，精(jīng)心組織，嚴守規範，明确責任。各級政府及相關職能(néng)部門要加強對國(guó)有企業混合所有制改革的組織領導，做好把關定向、配套落實、審核批準、糾偏提醒等工作(zuò)。各級國(guó)有資産監管機構要及時跟蹤改革進展，加強改革協調，評估改革成效，推廣改革經驗，重大問題及時向同級人民(mín)政府報告。各級工商聯要充分(fēn)發揮廣泛聯系非公有制企業的組織優勢，參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作(zuò)。

（二十七）加強混合所有制企業黨建工作(zuò)。堅持黨的建設與企業改革同步謀劃、同步開展，根據企業組織形式變化，同步設置或調整黨的組織，理(lǐ)順黨組織隸屬關系，同步選配好黨組織負責人，健全黨的工作(zuò)機構，配強黨務(wù)工作(zuò)者隊伍，保障黨組織工作(zuò)經費，有效開展黨的工作(zuò)，發揮好黨組織政治核心作(zuò)用(yòng)和黨員先鋒模範作(zuò)用(yòng)。

（二十八）開展不同領域混合所有制改革試點示範。結合電(diàn)力、石油、天然氣、鐵路、民(mín)航、電(diàn)信、軍工等領域改革，開展放開競争性業務(wù)、推進混合所有制改革試點示範。在基礎設施和公共服務(wù)領域選擇有代表性的政府投融資項目，開展多(duō)種形式的政府和社會資本合作(zuò)試點，加快形成可(kě)複制、可(kě)推廣的模式和經驗。

（二十九）營造良好的輿論氛圍。以堅持“兩個毫不動搖”（毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展）為(wèi)導向，加強國(guó)有企業混合所有制改革輿論宣傳，做好政策解讀，闡釋目标方向和重要意義，宣傳成功經驗，正确引導輿論，回應社會關切，使廣大人民(mín)群衆了解和支持改革。

　　各級政府要加強對國(guó)有企業混合所有制改革的領導，根據本意見，結合實際推動改革。

　　金融、文(wén)化等國(guó)有企業的改革，中央另有規定的依其規定執行。

國(guó)務(wù)院

　　2015年9月23日